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政府承担的科研经费能否确认为收入?上海拓璞回复科创板首轮问询

导语在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、核心技术、业务、公司治理、财务风险提示等共计七大问题,合计63个问题。

幸运11选5-幸运十一选五彩票 · 2019-10-09 · 文/陈小萌 · 浏览1404

  10月9日,幸运11选5-幸运十一选五彩票讯,上海拓璞数控科技股份有限公司(下称“上海拓璞”)回复科创板首轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、核心技术、业务、公司治理、财务风险提示等共计七大问题,合计63个问题。

  招股说明书披露:2016年初至招股说明书签署日,公司的股本和股东变化情况包括股份制改制、3次增资和1次股权转让。最近一年新增股东拓贤科技、玖菲特长晟、玖菲特玖富、杨丽璇。

  上交所要求上海拓璞说明:(1)法人股东的股权结构及实际控制人的基本信息,合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息(直至自然人或国资主体)及其实际控制人的基本信息;(2)报告期内引入新股东的原因、增资的价格及定价依据,增资或转股价格存在差异的原因,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东(包括其直接和间接股东)与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(3)股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”,是否符合相关规则要求;(4)股东中私募股权基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序;(5)公司股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况,是否存在“对赌协议”(6)公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷,是否会影响控股权的稳定性。

  上海拓璞回复称,截至本问询函回复出具日,公司共有7名自然人股东,6名机构股东。6名机构股东中,其中私募基金股东4名,员工持股平台股东1名,另外1名为中国境内设立的非私募投资基金型合伙企业。公司不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

  截至2018年末,公司净资产为负,尚未实现盈利,且存在累计未弥补亏损。2018年末,公司净资产为-1,401.21万元,最近三年净利润分别为-4,015.57万元、-4,261.30万元和-1,336.91万元,截至2018年末未分配利润为-8,468.21万元。报告期各期,公司营业收入分别为4,234.83万元、996.40万元和22,820.94万元,波动较大。

  上交所要求公司:(1)说明已签署的在手订单明细及执行情况,包括签订时间、合同金额、产品型号、数量、单价、预付金额及比例、目前的生产和交付情况、预计完成时间,未来预计能签署订单情况;(2)结合在手订单和预计签署订单情况,具体说明公司未来营业收入的可持续性,公司是否有足够的研发能力、人员配备、融资能力、生产设备等,完成相关订单交付;(3)结合公司负债率高于100%的情况,说明公司是否与债权人存在纠纷,是否存在无法清偿到期债务、债权人提出破产申请的风险;(4)说明是否符合《注册办法》第十二条的规定,是否存在“重大偿债风险”。

  上海拓璞进一步回复称,公司无法清偿到期债务、债权人提出破产申请的风险较小。《注册办法》第十二条第三款要求公司不存在重大偿债风险,虽然公司资产负债率较高,但公司不存在重大偿债风险,相关分析详见本问题回复之“三、结合公司负债率高于100%的情况,说明公司是否与债权人存在纠纷,是否存在无法清偿到期债务、债权人提出破产申请的风险”的回复内容。公司在招股说明书“第四节风险因素”之“七、(五)偿债风险”中就偿债风险做出披露:“报告期内,公司的流动比率分别为1.29、0.93、0.97和0.90,速动比率分别为0.93、0.52、0.66和0.50,资产负债率分别为89.60%、110.45%、103.68%和107.86%。由于存在累计未弥补亏损且公司主要现金流来自客户的预付款,因此公司总体负债率较高。若未来公司不能持续获得销售订单、客户未能及时回款或业绩长期无法扭亏为盈等情况导致流动性紧张,将会降低公司的债务清偿能力。如果流动性紧张的局面长期得不到有效缓解,公司可能无法完全清偿到期债务,将会降低债权人对公司的信心,还可能导致出现债权人要求公司提前偿付、发生债务纠纷、甚至债权人提出破产申请的风险。”

  招股说明书披露:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为225.76万元、339.82万元和458.10万元。部分董事、监事未在公司及关联企业领薪。上交所要求公司:(1)披露上述情况的具体原因;(2)披露上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排;(3)汇总分析各类员工的人数和分布结构,相应的薪酬结构、薪酬总额,并与可比平均薪酬水平比较(如上海深圳等境内工作员工与本地同行业企业比较,境外销售人员与同工种外派员工比较),说明是否存在重大差异;(4)说明核心技术人员及研发人员的薪资水平是否具有竞争力;(5)说明职工薪酬的发放方式和发放频率,是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。

  对此,上海拓璞指出,在充分参考核心技术人员和研发人员对公司的技术贡献度、知识背景、从业经历、当地物价水平、就业市场环境等因素的基础上,结合公司目前生产经营状况,形成具备市场竞争力的核心技术人员及研发人员的薪酬水平。报告期各期,公司核心技术人员的平均薪酬分别为40.86万元、62.70万元、79.65万元和33.51万元,在行业内具有较强竞争力。公司研发人员平均薪酬分别为13.78万元、18.21万元、23.36万元和12.93万元,呈逐年递增趋势,与同行业各上市公司相比,其薪资水平具有一定竞争力。

  公司职工薪酬主要由工资和绩效奖金构成,其中职工工资以月度为周期,于每月5日前发放上个月工资,绩效奖金按年度为周期,在下一年度发放。公司通过公司账户向员工支付薪酬,按月依据国家及地方政策为员工缴纳公司应承担的社会保险、住房公积金,并按月代扣代缴员工应该承担的个人所得税、社会保险及住房公积金。公司与大股东或其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务均独立分开,各自独立核算,独立承担责任和风险,不存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。

  值得一提的是,上交所要求公司说明政府承担的科研经费能否确认为收入,确认收入的具体方法,是否应当确认为政府补助,公司的营业收入是否符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(二)款规定的上市条件等。

  对此,上海拓璞解释称,报告期内,公司通过与政府部门或机构签订科研项目或专项课题任务书等方式,以各种技术指标及科研成果为标准,将产品制造出来交付给最终客户,并取得政府部门或机构的资金。该类型的业务具以下特征:公司需将产品交付给指定第三方、资金收入来源为政府部门或机构。

  公司与政府部门或机构签订科研项目或专项课题任务书等方式承担任务,但公司需要通过主营业务活动,按照最终客户需求交付实际产品,且获得的政府资金、制造产品的成本处于公司正常业务的毛利率范围内,并没有获得超额的利润,不具有政府补助的无偿性特征,因此公司与政府发生交易所取得的收入不具有无偿性特征,且与公司销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关,具有商业实质性。综上公司将该类型业务列为政府采购行为,计入公司的主营业务收入。公司与政府发生政府采购业务按照公司一般产品销售确认收入。需要安装的产品:客户已根据合同约定对产品进行预验收,公司将产品交付给客户,并按照合同要求进行安装,取得客户设备交付确认单时确认当期销售收入;不需要安装的产品:公司已根据合同约定将产品交付给购货方时确认当期销售收入。

  根据《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(二)款规定:预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。公司2018年度营业收入为22,820.94万元,不低于规定的2亿元营业收入,符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(二)款规定的上市条件。

图片来源:123RF

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