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隆鑫通用回复问询,不存在导致利益倾斜的特殊关系

导语公告显示,隆鑫通用于 2019年11月7日收到上交所下发的问询函。现对上交所提出的与渝农商行的资金往来和其他交易情况、是否存在可能导致利益倾斜的特殊关系等问询作出回复。

幸运11选5-幸运十一选五彩票 · 2019-11-11 · 文/刘彬 · 浏览2405

  11月11日,幸运11选5-幸运十一选五彩票讯,隆鑫通用(603766.SH)发布关于对公司信息披露相关事项问询函的回复公告。

  公告显示,隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年11月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司信息披露相关事项的问询函》(上证公函【2019】2943号)(以下简称“《问询函》”)。现对上交所提出的与渝农商行的资金往来和其他交易情况、是否存在可能导致利益倾斜的特殊关系等问询作出回复。具体内容如下:

  公告显示,公司客户重庆隆润摩托车销售有限公司(以下简称重庆隆润)的股东陈小麒,曾任公司下属子公司中层管理人员。上交所要求公司:(1)结合陈小麒在公司任职的具体情况,包括是否持股、所任职务,说明公司与其是否存在可能导致利益倾斜的特殊关系;(2)补充披露公司与陈小麒参控股或任职的法人或其他组织的业务往来情况,说明相关往来是否与陈小麒在公司承担的工作职责存在利益冲突,相关交易是否真实、公允;(3)结合公司对员工兼职的相关管理规定,说明有关内控机制是否得到有效落实。公司会计师就问题(2)、(3)发表意见,律师对问题(1)发表意见。

  隆鑫通用回复称,陈小麒原为公司国内摩托车销售员工,曾任片区经理、大区经理等职务,其于2008年4月15日离职,后于2011年8月17日重新入职。陈小麒于2012年通过股权转让的方式取得西藏载鸣投资有限公司(公司上市前的员工持股平台)0.6%的股份。2011年8月至2016年2月,担任两轮摩托车国内销售部门副总经理,分管两轮摩托车国内销售工作,主要负责两轮摩托车西南市场推广工作,不参与公司制定两轮摩托车销售价格和销售政策的工作。2016年2月至2018年3月,担任三轮摩托车分部副总经理职务,分管国内三轮摩托车南方片区销售工作,不涉及国内两轮摩托车的销售管理工作。陈小麒已于2018年3月离职,不在公司担任任何职务,其与公司控股股东及实际控制人之间亦不存在关联关系,陈小麒与公司之间不存在可能导致利益倾斜的特殊关系。

  公司与陈小麒参股或控股公司之间的业务往来,与陈小麒在公司承担的工作职责不存在利益冲突,相关交易是真实、公允的。公司同意与陈小麒参股或控股公司之间的的业务往来,并执行了公司统一制定的两轮摩托车销售定价原则和销售政策,相关交易是真实、公允的,与公司不存在利益冲突。陈小麒的兼职行为不违反公司《员工奖惩条例》以及《劳动合同》的相关规定。

  公告显示,公司控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称隆鑫控股)持有重庆农村商业银行股份有限公司(以下简称渝农商行)5.02%的股份,隆鑫控股相关人员均未在渝农商行担任董事或高级管理人员职务,公司在渝农商行购买理财产品不构成关联交易。渝农商行于2019年9月20日披露的招股说明书显示,2019年6月辞任该行董事的段晓华曾任隆鑫控股总裁助理兼财务总监。

  上交所要求公司:(1)说明公司认定渝农商行不构成关联方是否符合相关规定;(2)补充披露公司自上市以来与渝农商行的资金往来和其他交易情况,包括但不限于存贷款、委托理财等,并结合有关法律法规说明相关交易是否真实、公允,决策程序和信息披露是否合规,是否存在其他利益安排;(3)说明公司是否存在其他应披露而未披露的关联关系。律师就问题(1)(3),会计师就问题(2)(3)发表意见。

  隆鑫通用称,公司与渝农商行的结算、存款和委托理财业务是真实的,交易价格是公允的,不存在任何其他利益安排,也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因在公司与渝农商行关联关系存续期间未能认定其构成公司关联方,故公司对相关关联交易的决策程序、信息披露不符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的相关规定。

  公司从以下关联方与公司之间是否存在其他应披露而未披露的关联交易事项进行了逐个核查:①控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业;②控股股东现任董事、监事、高级管理人员在除公司及控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员的企业;③持有公司重要控股子公司10%以上股权的少数股东或其实际控制人直接或间接控制的企业以及前述少数股东或其实际控制人在除公司及控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员的企业;④公司现任董事、监事、高级管理人员在除公司及控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员的企业。

  经比对,按照上市公司信息披露相关规定,除渝农商行之外,不存在其他应披露而未披露的关联交易和往来。

  隆鑫通用还发布了关于控股股东所持公司股份部分股票被动减持及新增轮候冻结的公告。

  公告显示,隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 11 日收到控股股东通知,因其在中金公司办理的股票质押式回购交易业务违约,被中金公司于 2019 年 11月 8 日依约卖出 11,011,159 股公司股票,占公司总股本的 0.54%;同时,其持有的 1,028,236,055 股公司股票于 2019 年 11 月 11 日全部被司法轮候冻结。

  隆鑫通用表示,本次司法冻结系隆鑫控股、隆鑫集团、实际控制人涂建华先生与芜湖华融资本的金融借款合同纠纷所致,北京市第四中级人民法院对隆鑫控股所持有的公司1,028,236,055 股无限售流通股予以轮候冻结,对隆鑫控股所持有的公司冻结期限为三年。

  截至目前,隆鑫控股持有公司 1,028,236,055 股股票,占公司总股本的50.07%,其中,累计质押1,027,668,574股,占隆鑫控股所持公司股份比例为99.94%,占公司总股本的 50.04%;累计被冻结 1,028,236,055 股,占隆鑫控股所持公司股份比例为 100%,占公司总股本的 50.07%,其中轮候冻结 1,028,236,055 股,占公司总股本的 50.07%。

  截至本公告披露日,隆鑫控股直接持有的公司股份已全部处于质押/司法冻结/轮候冻结状态,其质押履约能力、追加担保能力存在不确定性。控股股东与相关部门正积极与各质权人协商沟通,争取尽快同质权人达成和解,但目前尚未形成具体方案,请投资者注意相关风险。公司日常生产经营活动正常,不存在控股股东违规占用资金或为控股股东提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。此次轮候冻结事项,对公司日常生产经营活动和财务状况不构成重大影响。

头图来源:123RF

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